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Avianca toma $ 125 millones en deuda adicional de Citadel, inversores latinoamericanos

Avianca's (NYSE: AVH; BVC: PFAVH) anunció hoy la financiación de la financiación de deuda garantizada convertible previamente anunciada por un monto total de $ 125 millones de dólares. Este financiamiento es incremental para el préstamo convertible garantizado de $ 250 millones para las instalaciones de las partes interesadas de United Airlines Inc., (NASDAQ: UAL) y una filial de Kingsland Holdings Limited que se financió en diciembre de 2019.

El mes pasado Avianca anunció que había obtenido compromisos por $ 50 millones para préstamos convertibles, en sustancialmente las mismas condiciones económicas que el Stakeholder Loan, de un grupo de inversores latinoamericanos, y $ 75 millones en compromisos para préstamos y bonos convertibles garantizados senior, que sirven como puentee la financiación para completar una oferta de bonos convertibles contemplada para los accionistas preferentes, incluido un compromiso de $ 50 millones de un vehículo de inversión administrado por Citadel Advisors LLC, para pagarés convertibles garantizados senior y un compromiso de $ 25 millones para senior préstamos convertibles garantizados de otro grupo de inversionistas latinoamericanos no identificados.

El préstamo puente latinoamericano está sustancialmente en Los mismos términos económicos que el préstamo de las partes interesadas, excepto que cualquier pago anticipado voluntario por parte de la compañía, que puede ocurrir a opción de la compañía a más tardar el 5 de junio de 2020 y la fecha que ocurre 30 días después de la emisión de los bonos incrementales, generará un efectivo pago de intereses al 12% anual sobre el monto prepago. Los Préstamos para partes interesadas, los Préstamos convertibles garantizados adicionales, el Préstamo puente LatAm y las Notas de la ciudadela están garantizados por el mismo paquete de garantía que se otorgó a los prestamistas en virtud del Préstamo para partes interesadas, que consiste principalmente en promesas de participaciones en las participaciones en las entidades del grupo Avianca y, hasta la emisión de los Bonos Incrementales, ciertas garantías de cuentas por cobrar de tarjetas de crédito.

Los préstamos convertibles garantizados adicionales, el Préstamo Puente de LatAm y los Bonos de la Ciudadela fueron financiados por etapas durante las últimas tres semanas, concluyendo el 10 de enero de 2020. [19659002] Los Bonos Incrementales, si se emiten, estarán garantizados por ciertas cuentas por cobrar de la compañía con tarjeta de crédito y vencerán a partir de la fecha de vencimiento de los préstamos de las partes interesadas y los préstamos convertibles garantizados adicionales. Los plazos restantes de los bonos incrementales se determinarán a su debido tiempo.

Los Citadel Notes vencerán en un año con una tasa de interés anual inicial de 9% de pago en especie (PIK). Tras la emisión de al menos $ 140 millones en el monto principal del principal de bonos incrementales, la tasa de interés anual en los Bonos Citadel se reducirá a 3% PIK, y los Bonos Citadel serán opcionalmente prepagos, a elección de la compañía, al par. Los Bonos de la Ciudadela son convertibles a elección de sus tenedores bajo sustancialmente los mismos términos que el préstamo de las partes interesadas, a un precio de conversión inicial igual a US $ 4.6217 por un ADS u ocho acciones preferidas de la compañía (sujeto a ajustes habituales). Las Notas de la Ciudadela también serán convertibles en Bonos Incrementales a elección de sus tenedores en su emisión inicial por montos idénticos del monto del capital agregado, hasta un máximo de US $ 50.0 millones de Bonos Incrementales.

Los prestamistas bajo los Préstamos de las partes interesadas, los Préstamos Convertibles Garantizados Adicionales, el Puente de LatAm y las Notas de Ciudadela también están sujetos a un acuerdo entre acreedores que rige la ejecución de la garantía que garantiza cada uno de estos instrumentos sobre una base pari passu excepto que a Citadel se le otorgaron derechos superiores sobre garantía de cuentas por cobrar de tarjetas de crédito que, después de la emisión de los Bonos incrementales, se liberará como garantía de los financiamientos descritos anteriormente y se considera que es la única garantía de los Bonos incrementales. El acuerdo entre acreedores también establece ciertos derechos de compra de los bonos de la Ciudadela por parte de los prestamistas en virtud de los préstamos de partes interesadas, los préstamos convertibles garantizados adicionales y el puente de LatAm en el caso de la aceleración o impago al vencimiento de dichos bonos. [19659002] Los prestamistas en virtud de los Préstamos de partes interesadas, los Préstamos convertibles garantizados adicionales, el Puente de LatAm y la Ciudadela han recibido los derechos de registro habituales con respecto al patrimonio