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Avianca recibe un préstamo de $ 250 millones de dólares de United Airlines & Kingsland Holdings, y busca recaudar una deuda adicional de $ 125 millones

El 4 de octubre de 2019, United Airlines, Inc. (NASDAQ: UAL) y Kingsland Holdings Limited entregaron a Avianca Holdings SA (NYSE: AVH, BVC PFAVH) un compromiso de proporcionar a Avianca al menos un préstamo convertible garantizado senior de $ 250 millones , se espera que finalice el 15 de octubre de 2019 o antes. Según el compromiso, los prestamistas proporcionarían en conjunto no menos de $ 200 millones de un préstamo convertible, y ellos y Avianca han acordado que uno o más prestamistas externos adicionales también pueden participar en el préstamo convertible con respecto a los $ 50 millones adicionales. Además, los prestamistas y Avianca han acordado los términos y condiciones bajo los cuales Avianca espera recaudar $ 125 millones adicionales de deuda adicional de los accionistas preferidos de Avianca en forma de bonos convertibles garantizados senior, actualmente contemplados para estructurarse como derechos de suscripción. oferta a los tenedores preferidos proporcional a la participación de cada tenedor preferido en Avianca.

Términos y condiciones:

Préstamo convertible garantizado senior de $ 250 millones (sujeto a características de conversión obligatorias)

  • Uso de los ingresos – Propósitos corporativos generales después de pagar todas las obligaciones bajo el préstamo existente de $ 50 millones de Avianca de Kingsland Holdings
  • Precio de conversión – $ 4.6217 por ADS, lo que representa una prima del 35% al ​​precio promedio ponderado por volumen de 90 días, hasta octubre 3, 2019, de $ 3.4235
  • Vencimiento – Cuatro años desde la financiación del Préstamo Convertible (actualmente se anticipa d será noviembre de 2023).
  • Intereses – 3% anual PIK hasta la fecha de vencimiento; sin honorarios por adelantado.
  • Seguridad – Garantizado por prenda de acciones en las principales subsidiarias de Avianca; siempre que Avianca pueda vender y retener los ingresos netos de ciertas operaciones comerciales no estratégicas.

Avianca puede convertir todo el monto del principal pendiente del préstamo convertible si se cumplen las siguientes condiciones:

  • Cotización de ADS de Avianca en o por encima de $ 7.00 sobre una base de precio promedio ponderado por volumen durante 112 de 150 días hábiles consecutivos (si dicha conversión se produce en o antes del primer aniversario de la financiación del Préstamo Convertible) o
  • ADS de Avianca en $ 7.00 o más sobre una base de precio promedio ponderado por volumen durante 90 de 120 días hábiles consecutivos (si dicha conversión se produce después del primer aniversario de la financiación del Préstamo Convertible);
  • El efectivo total consolidado de Avianca promedia igual o mayor a $ 700 millones durante el período de seis meses inmediatamente anterior;
  • La inexistencia de incumplimientos o eventos de incumplimiento bajo la documentación del Préstamo Convertible; y
  • La inexistencia de litigios materiales.

Condiciones previas a la financiación: Incluyendo, pero no limitado a:

  1. Obtención de los consentimientos necesarios para la concesión de intereses colaterales;
  2. Completando con éxito el plan de reelaboración de perfiles previamente anunciado de Avianca, incluida la obtención todas las exenciones y consentimientos necesarios, como parte integral del programa de liquidez de $ 2.6 billones previamente anunciado y el cambio de ganancias de Avianca (el “Plan Avianca 2021”);
  3. Reducción de la flota de Avianca y los nuevos pedidos de aeronaves (y los principales acuerdos de mantenimiento) compatibles con Avianca 2021 Plan;
  4. Completar con éxito la oferta de canje previamente anunciada de Avianca para sus Bonos Senior del 8,375% con vencimiento en mayo de 2020 para nuevos Bonos Senior con Garantía del 8,375% con vencimiento en 2020 con la participación de al menos el 85% del monto total de capital pendiente de Avianca actualmente emitido y en circulación 8.375% Notas Senior;
  5. Adopción e implementación de cambios sustanciales en los ingresos y costos de Avianca iniciativas diseñadas para cumplir con las metas de ganancias integradas en el Plan Avianca 2021; y
  6. Tener un saldo total de efectivo de $ 550 millones después de dar efecto a los primeros $ 250 millones de Préstamo Convertible y el reembolso del Préstamo Kingsland, y teniendo en cuenta los fondos que se liberarán a Avianca al cierre del Préstamo Convertible.

Bonos convertibles garantizados senior de $ 125 millones (sujetos a características de conversión obligatorias):

  • Formulario – La ​​deuda incremental se contempla como estructurada como bonos convertibles obligatorios convertibles en términos y condiciones establecidos por Avianca para garantizar que Avianca reciba todos los $ 125 millones de fondos; sin embargo, las características de plazo, colateralización y conversión obligatoria de la Deuda Incremental, entre otras disposiciones, deben ser las mismas que las del Préstamo Convertible.
  • Asignación – Se espera que se asigne la Deuda Incremental : primero, de forma proporcional a los titulares preferidos de conformidad con sus respectivos derechos de suscripción, que se prevé que sean transferibles; y segundo, en la medida en que no se haya asignado toda la Deuda Incremental de conformidad con la asignación anterior, la porción restante se ofrecerá a cualquier persona y de la manera que determine Avianca y su junta directiva de acuerdo con las leyes y normas aplicables del intercambio aplicable.
  • Fecha Al cumplir con todas las leyes de valores aplicables y la finalización de la financiación del Préstamo Convertible.

Garantía de Oferta de Intercambio Condición

Actualmente, la Compañía está finalizando la documentación necesaria para cerrar su oferta previamente anunciada de canjear todas y cada una de sus Notas Senior del 8.375% con vencimiento en 2020 por Notas emitidas con 8.375% Senior con vencimiento 2020 , incluidos los documentos necesarios para crear y perfeccionar los intereses de seguridad en la Garantía, como se define en el Memorando de Oferta de Intercambio de Avianca y la Declaración de Solicitud de Consentimiento, con fecha de agosto 14, 2019, como se complementa (el “Memorando de Oferta de Intercambio”).

En la Fecha de Liquidación, como se define en el Memorando de Oferta de Intercambio, Avianca tendrá todos los acuerdos de seguridad con respecto a la concesión de seguridad intereses en el colateral, incluidos los aviones aplicables y el interés residual en los aviones colateral y propiedad intelectual colateral en forma final y acordada; siempre que, debido a varios requisitos de la ley local en los aproximadamente 19 países en los que Avianca tiene la intención de presentar dicha documentación colateral aplicable, algunas firmas, requisitos de formalidad y presentación de instrumentos colaterales se realizarán lo antes posible después de la Fecha de Liquidación, y la perfección no ocurrirá hasta que se realice la presentación correspondiente y, en algunas jurisdicciones, se puede considerar que la perfección no ha ocurrido hasta que la presentación correspondiente se registre adicionalmente o se reconozca de manera similar en dichas jurisdicciones, lo cual está sujeto a los procesos y procedimientos del gobierno local y en algunos casos podría tomar varias semanas o meses después de la Fecha de Liquidación.

La Compañía que tenga toda esa documentación con respecto a la Garantía en forma final y acordada en la Fecha de Liquidación se considerará que cumple la Condición de Garantía (como se define en el Memorando de Oferta de Intercambio), a pesar de que la presentación y la perfección de la seguridad Los intereses se realizarán después de la Fecha de Liquidación, como se describió anteriormente.

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